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为进一步扩大对外开放，积极促进外商投资，保护外商投资的合法权益，规范外商投资管理，促进形成全面开放的新模式，促进社会主义市场经济的健康发展，根据宪法制定的法律 。

《中华人民共和国外商投资法》于2019年3月15日通过，自2020年1月1日起生效。《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》同时废止。

《中华人民共和国外商投资法》分为总则、投资促进、投资保护、投资管理、法律责任和附件6章。

不知不觉中，《外商投资法》已经实施了一年。《外商投资法》的制定为新形势下进一步扩大对外开放、积极有效利用外商投资提供了更有力的法律保障。《外商投资法》进一步突出了中国对外开放的形象，突出了扩大对外开放、积极利用外商投资的主要基调。通过加强对外投资的促进和保护，发出了新一轮高水平对外开放的明确信号。

自1979年最早颁布《中外合资企业法》以来，三资企业法及其实施细则/规定已多次修订。随着立法的完善和进步，各级公司登记机关和商务部门（特别是引进外商投资的活跃地区）对外商投资企业的登记/备案流程和材料要求越来越标准化和统一。然而，当外国投资者真正开始在中国设立外商投资企业时，外国投资者往往难以准确掌握公司登记机关对文件的具体要求，仅凭官方指南上列出的申请文件（如主体资格证书、各种证书、股东授权决议和任命文件、外商投资企业章程、各种标准表等），一些地方公司登记机关和商务部的一些地方要求通常不反映在官方指南中。因此，在设立外商投资企业的过程中，外商投资者往往会遇到一些弯路，导致申请材料因不符合公司登记机关的要求而退还。

外国投资者的主要资格证书和授权文件

公司登记机关在审查申请设立外商投资企业的材料时，最关心的是外商投资者是否是合格的主体。

如果外国投资者是自然人，公司登记机关的要求与其对国内企业的要求相似。一般来说，自然人只需提供原身份证明（护照或香港、澳门居民到内地的通行证等），并作为股东签署相关文件。但是，如果外国投资者是非自然人，考虑到不同国家和地区的法律制度以及投资者之间章程文件的差异，公司登记机关对非自然人外国投资者的适用性通常要求相关证明文件必须包括：投资者的注册和有效存续信息、法定代表人或类似职位（如果没有，所有董事或类似职位成员名单）。外国投资者有权机关出具的相应授权文件，不能通过上述材料确定有权签字代表。

香港公司主体资格公证

以下将分析外国投资者是非自然人的共同要求和一些特殊和一些特殊资格证书、有权签字人和公证认证：

1.主体资格证书

常见情形：

如前所述，此类主体资格证书的作用主要是证明外国投资者的合法成立和有效存在。作者在下表中列出了一些常见国家和地区的主体资格证书及其发行机构：

签发机构

香港

文件类型

公司注册证（Certificate of Incorporation）、周年申报表（Annual Return）、商业登记证（Business Registration From）其他适用变更登记表(如有)

签发机构

公司注册处Companies Registry

英国

文件类型

Certificate of Incorporation、Current Appointments Report、Certificate of Good Standing

签发机构

Registrar of Companies

美国(以特拉华为例)

文件类型

Certificate of Incorporation、Delaware Certificate of Good Standing

签发机构

Delaware Secretary of State

新加坡

文件类型

Biz Profile

签发机构

ACRA (Accounting and Corporate Regulatory Authority）

日本

文件类型

现有事项证明/履历事项证明(抄本)

签发机构

法务局

德国

文件类型

Commercial Register

签发机构

地方法院

特别注意和建议：

值得一提的是，像Certificate of Good Standing本登记证书由当地公司登记机关根据外国投资者的登记信息直接出具，其内容一般包括外国投资者的历史建立和截至出具日期的现状。在实践中，大多数地区的公司登记机关单独接受其作为主要资格证书的使用，但仍不能排除一些地区的公司登记机关会要求外国投资者提供公司登记证书和董事名单。因此，为避免不必要的重复，信达国际杨顾问建议在准备相关主体资格证书之前，提前咨询当地公司登记机关。

有权签字

常见情形：

证明谁有权代表外国投资者签字也是一个非常重要的问题（由于许多国家没有公章的概念，公司登记机关不强制要求外国投资者提供公章信息）。一些国家的主要资格证书类似于中国的营业执照，如日本公司的转录，上述有权代表公司签署文件（类似于法定代表人）信息，一些公司的主要资格证书只有一个独立董事，许多公司登记机关也承认其签名。

特别注意和建议：

然而，许多国家和地区的外国投资者的主要资格证书并没有显示类似法定代表人或有权代表公司签署文件的人员信息。在实践中，通常有两种解决方案。

第一种方法是，外国投资者可以进一步提供有权代表公司签字人员的文件，这些信息通常显示在大多数国家的章程文件中。也就是说，外国投资者的有权签字人可以通过提供章程来证明。

第二种方法是提供由所有董事签署的决议或任命文件，并指定一个人为有权签字人。这种方法需要提醒的是，在实践中，绝大多数公司登记机关不会主动查明外国投资者公司章程或其国家法律的有关规定，但统一默认董事会或全体董事有权作出决议，因此，为了避免公司登记机关不承认提交的决议，我们建议外国投资者尽可能提交所有董事签署的决议，外国投资者的章程对有权签字人的授权有其他公司的授权要求的，可以根据现行章程作出适当的决议，并由所有董事任命有权签字人。

3.相关文件的公证认证

常见情形：

由于公司的主要资格证书和授权文件是海外法律文件，中国公司登记机关无法有效核实此类文件的真实性和有效性，相关国家和地区（公证人或律师）需要公证上述文件，然后由中国当地使领馆公证身份和签名（香港由中国法律服务（香港）有限公司转让）。

特别注意和建议：

需要注意的是，一些外国投资者国投资者领馆（

legalization/consularization）与海牙认证（appostile）然而，由于中国不是海牙公约的成员国，公司登记机关只承认中国大使馆和领事馆的认证，而不承认海牙认证的有效性。这需要外国投资者在公证和认证之前清楚地知道。

此外，需要注意的是，虽然公证认证的主体资格证书通常不注明有效期，但大多数公司登记机关只接受半年内颁发的主体资格证书，以确保所列公司信息如实反映投资者的最新状态。在实践中，考虑到公证认证需要很长时间，外国投资者往往建议提前开始准备公证认证文件，但风险是，一旦外商投资企业成立过程因各种原因停滞，公证认证主体资格证书可能因过期需要准备，进一步延误了公司成立的进展。考虑到公证认证时间缩短，信达国际杨顾问建议，相关公证认证文件可以在确定外商投资企业主要设立事项的前提下准备。

结论：由于一开始提到的各种原因，与国内企业相比，外商投资企业的成立过程更容易出现各种意想不到的情况。有时，即使是文件、纸张大小、签名笔颜色等小事也可能导致政府部门因不符合要求而退还申请材料，本文列出的一些情况只是其中的一小部分。为避免因此类问题导致注册过程延迟，建议外国投资者在投资中国时尽快寻求中国律师的干预，并要求律师从细节入手，保持政府部门之间顺畅有效的沟通，确保整个注册过程的顺利进行。