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境内企业对外投资涉及返程投资时，是否需要进行ODI备案取决于具体的投资主体和终控股方的身份等因素。企业应根据实际情况进行判断，并咨询相关专业机构以确保合规操作。

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具体原因

1、政策规定层面：

根据相关政策法规，境内企业通过境外直接投资设立或控制的境外企业，若要返程投资回境内，需向商务主管部门进行对外投资备案，获取 ODI 备案文件。

2、资金操作需要：

返程投资过程中，境外公司若要开立外汇银行账户等资金操作，银行会要求提供境内公司对海外子公司投资所申请的 ODI 备案文件。

3、合规架构搭建：

在涉及红筹 VIE 架构搭建等情况时，ODI 备案是合规的必要条件之一，而返程投资很多时候会涉及到此类架构的搭建。

返程投资的概念和类型

返程投资是指境内居民或机构通过在境外设立的特殊目的公司(SPV)，再回到境内进行投资的行为。返程投资有多种类型，包括但不限于：

境内企业通过ODI设立的境外企业返程投资境内实体。

境内自然人通过境外SPV进行返程投资。

返程投资与ODI备案的关系

境内企业通过ODI设立的境外企业返程投资

如果返程投资的主体是已经完成ODI备案的境外子公司，且该子公司终控股方为境内企业，那么通常不需要额外的ODI备案。但需确保ODI备案合规，且在返程投资过程中符合相关法律法规。

如果境外子公司的股东或董事结构发生变化，例如从境内企业变为境内自然人，则需要根据具体情况考虑是否需要办理其他相关手续，如37号文登记(针对境内居民个人通过境外SPV返程投资的外汇登记)。

境内自然人通过境外SPV进行返程投资

如果返程投资的主体是境内自然人，或者境外公司的终持有人是境内自然人，则需要办理37号文登记。

合规性和操作建议

1、合规性：无论是ODI备案还是返程投资，都需要确保合规操作，避免因违规行为导致投资失败或面临法律风险。

2、操作建议：

在进行返程投资前，企业应咨询专业的法律和财务顾问，了解最新的政策法规，确保投资活动合法合规。

企业应合理规划投资路径，确保返程投资符合中国及目标国家或地区的法律法规，以及政策要求。

在返程投资过程中，需要进行股权穿透，查看最终持有人是否符合相关要求。

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