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2022年柬埔寨投资环境分析

柬埔寨实行开放的自由市场经济政策，不断吸引中国投资者投资柬埔寨，劳动力资源丰富，成本低廉。据统计，2020年中柬双边贸易额95.6亿美元，增长1.4%；柬埔寨非金融直接投资约9.增长21亿美元.5%；柬埔寨新签订的工程合同金额约为66%.2亿美元，增长18.8%；完成营业额约344%；.9亿美元，增长25美元.7%。

从国内政策的角度来看，柬埔寨制定了相对宽松的外商投资政策。柬埔寨规范外商投资活动的法律依据主要为《投资法》，该法于2021年10月修订，规定了投资登记程序和主管机构、缩短了审批时间，旨在通过创设透明的投资法律制度以吸引更多投资。2020年6月，柬埔寨数据交换（Cam DX）该系统正式启动，为外国投资者在柬埔寨设立公司提供了更方便的程序。2022年最新修订的《商业企业法》和《商业管理与商业注册法》引入了独资企业作为新的商业法，增加了任命公司秘书负责公司正式文件接受和管理的强制性要求，旨在促进公司治理能力的提高。柬埔寨还设立了吸引外国投资的特殊经济区。截至2021年4月，柬埔寨有23个经济特区，为公司提供土地、基础设施和服务，以促进企业的建立和运营。

从对外合作的角度来看，到目前为止，柬埔寨已经签边投资条约（BITs）、有投资条款的19个多边协议（TIPs）以及21个投资相关文件。其中，自1994年以来，柬埔寨与马来西亚、泰国、中国、瑞士、新加坡、韩国、德国、印度尼西亚、法国、菲律宾、越南、荷兰等27个国家签订了双边投资条约；1999年，柬埔寨加入东盟，柬埔寨也受到东盟和其他国家签署的自由贸易协定关税减免的限制。2010年1月1日，中国—东盟自贸区的全面建成，进一步为中柬经贸合作开辟更加宽广和畅通的渠道，提供更多的机会。2020年10月12日，中柬签署《中华人民共和国政府与柬埔寨王国自由贸易协定》，将双边经贸关系提升到新水平。2020年11月15日，柬埔寨签署了区域综合经济伙伴关系协议（RCEP）。

柬埔寨对外商投资的限制

(一)市场准入限制

柬埔寨对外国投资者给予与当地投资者相同的待遇，除《投资法实施条例》负面清单[3]中禁止柬埔寨国内外实体从事的下列投资活动外，其他行业对外国投资者开放。禁止投资的领域包括：

1) 生产加工神经麻醉物质；

2) 禁止使用国际规则或世界卫生组织生产有毒化学品、农药、杀虫剂等产品，影响公共卫生和环境；

3) 采用国外进口废料加工发电；

4) 森林法禁止森林开发业务。

2021年，柬埔寨修订了《合格投资项目投资法》(QIP)、合格投资项目扩建计划(EQIP)只获得投资担保的投资项目(GIP)等待投资项目，并对获得注册证书的合格投资项目给予激励政策。例如，注册为QIP投资项目有权享受三年至九年的基本激励政策，如所得税豁免、免税出口等。

因此，为了享受柬埔寨的优惠投资政策，投资者通常(但没有义务)向柬埔寨发展理事会(CDC)申请设立合格的投资项目。投资者也可以通过在线平台(QIP Online)提交投资申请。柬埔寨发展理事会作为外商投资监管的主要政府部门，负责评估和批准投资者申请的合格投资项目。柬埔寨发展理事会认为申请的投资项目不属于禁止负面清单的范围，应当在不超过20个工作日内向申请人颁发注册证书(Registration Certificate)，已取得注册证书的投资项目可自行实施。

(二)柬埔寨外商投资审查制度

柬埔寨《投资法》要求，除现行法律法规对土地所有权的限制（见下文）外，外国投资者不受其外国国籍的不同对待，因此柬埔寨没有对外商投资活动进行额外的外商投资审查。但前提是，投资者应确保投资领域不违反柬埔寨负面清单的有关规定。

（三）土地使用权对外国投资者的限制

柬埔寨《土地法》、《投资法修正法》和《投资法》规定了土地所有权和使用。外国投资者只能通过合资企业拥有柬埔寨土地所有权，外资持股比例不得超过49%。但外国投资者控股的企业可以通过特许经营、无限期长期租赁和可续期短期租赁获得土地使用权。投资者也有权拥有地上房地产。

柬埔寨仅限于柬埔寨自然人或法人拥有土地所有权，禁止外国自然人和法人拥有土地。用于投资活动的土地所有权，由柬埔寨自然人、柬埔寨自然人或法人直接持有51%以上股份的法人所有。土地特许权仅在特许合同规定的时间内设定。土地特许经营面积不超过1万公顷，特许经营期限不超过99年。土地租赁分为无限期长期租赁或固定期限租赁，包括短期可续期租赁和15年以上的长期租赁。

外国投资者在柬埔寨投资项目应注意土地使用权的法律风险，由于早期战争，柬埔寨许多土地所有权证书和土地登记材料丢失，因此外国投资者在签订土地租赁合同前，根据土地所有权分配利益，应核实土地所有者的所有权。

(四)外汇注意事项

柬埔寨货币是瑞尔（KHR），但美元在柬埔寨流通广泛，是大多数大型交易的主要货币。

柬埔寨1997年的《外汇法》规定，授权银行的外汇业务不受限制，但授权银行必须定期向柬埔寨国家银行报告任何等于或超过10万美元的转账金额。

根据《投资法》，投资者有权通过许可的银行系统自由购买外汇，并将外汇汇入国外，以清算与投资活动相关的财务义务。这些财务义务包括支付进口和国际贷款偿还的本息；支付特许权使用费和管理费；汇出利润；并在解散或终止投资计划时汇回投资资本。

在柬埔寨商业主管部门注册的企业可以开立外汇账户。需要注意的是，人民币不能在柬埔寨自由流通，中国企业不能在柬埔寨进行跨境贸易和投资合作。

(五)征收注意事项

2009年底，柬埔寨国民议会批准了《征收法》，为公共利益制定了广泛的土地征收程序指导方针。《征收法》将公共利益活动定义为建设、修复、保护或扩建基础设施项目，开发国防和民事安全建筑，包括边境港口建设、自然资源研发设施、石油管道和天然气网络。[6]此外，政府还可以决定征收自然灾害和紧急情况。但《征收法》并未规定赔偿和上诉的法律程序。

根据中华人民共和国政府与柬埔寨签署的《中华人民共和国政府与柬埔寨王国政府关于促进和保护投资协议》第四条的规定，任何一方不得采取征收、国有化或其他类似措施（以下简称征收），除非符合下列条件：（1）公共利益；（2）按照国内法律程序；（3）措施不歧视；（4）给予适当有效的补偿。因此，结合中柬双边协议，柬埔寨政府有义务对中国投资者在柬埔寨的资产提供适当的补偿。因此，结合中柬双边协议，如果柬埔寨政府征收中国投资者在柬埔寨的资产，柬埔寨政府有义务提供适当的补偿。值得注意的是，适当的补偿并不是完全的补偿。