卓信企业

2024年7月31日，开曼群岛正式生效了《2023年实益所有权透明法案》，《2024受益所有权透明度条例》以及《遵守实益所有权义务指引》，通过一部法律、一部条例以及一项指引，将先前零散的规则进行整合，构建形成了开曼最新的实益所有权登记制度。

图片来源：摄图网

制度具体变化内容包括：

修改受益人定义

最新的受益人定义为：

个人最终拥有(own)或控制(control)(直接或间接)实体25%或以上的股份、投票权或合伙权益;

个人对实体的管理行使最终有效控制 (ultimate effective control over the management);

个人被认定为通过其他方式对实体行使控制权 (exercising control of the entity through other means)。

‌受涵盖实体

所有开曼群岛的公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、有限合伙企业、基金会公司等法律实体均需遵守新的实益拥有权制度。先前获得豁免的实体，如普通合伙人、特殊目的实体等，现在也被纳入监管范围‌。

删除豁免范围

取消之前受益所有权框架下的某些豁免，包括共同基金(Mutual Fund)， 私募基金(Private Fund)等。

明确两种合规途径

通常情况下的合规途径，

落入新法案适用范围的法人应当：

识别并向每个受益所有人和每个应报告的法律实体发出书面通知;

及时更新受益人登记册;

当受益人登记册中的信息发生相关变更时，法人需要在30天内向可登记受益所有人发出通知，要求确认变更;

向其企业服务提供商(“CSP”)提供此类受益人登记册的详细信息。

替代合规途径

某些类型的法人，相较于常规途径，可以仅提供特定信息或者指定相关机构为“联系人”(Contact Person)，而非提供受益人登记册。例如，对于私募基金(Private Fund)以及共同基金(Mutual Fund)来说，可以仅提供联系人信息，联系人负责24小时内响应主管当局对受益所有权信息的请求。联系人必须是(i)根据《共同基金法》获得许可的基金管理人;或(ii)位于开曼群岛境内并根据监管法规获得许可或注册的其他法人。

如何应对：

首先，企业需要识别和确定实益所有人。

接下来，企业需要向当地监管机构提交BO的详细信息，包括姓名、国籍、住址及持股比例等关键信息。这要求企业与其法律顾问及其他服务提供商合作，确保在2025年1月1日之前完成这些登记和更新工作‌。

此外，企业还应准备和维护实益所有权登记册。所有受涵盖实体必须采取合理的措施，确定实益拥有人和个人，并向相关法人实体发出正式书面通知(查询通知)或非正式尽职调查通知，要求提供所需信息‌。

最后，企业应了解替代合规途径。对于注册基金等以前豁免的实体，现在需要通过持牌基金管理人或在开曼群岛内根据监管法律获得提供实益所有权信息许可或注册的另一人，提供相关信息‌。