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1、什么是VIE架构？

VIE全称Variable Interest Entity，即可变利益实体。VIE结构是使海外投资公司在没有直接股权关系的情况下控制国内公司的经营，通过签订各种协议实现国内经营公司的控制和财务合并，上市主体和经营主体从股权分离，只是上市主体和经营主体没有血缘关系，但有监护权，是更标准的隐藏股东，国内外认可。

2、VIE这五个主体在架构中的构建步骤和作用

VIE第一层结构：搭建BVI公司

程序简单，成本低，保密性好，37号文件无需变更登记。对于公司来说，没有现场经营，没有税收，只需要每年支付很少的管理费。

VIE第二层结构：开曼公司的设立

公司设立程序简单，上市主体，区域法律体系完整，金融环境良好，税收豁免待遇。BVI而言，监管会更加严格一点。

VIE建立中国香港公司

中国企业通过海外间接上市，通常在中国香港设置最后一层。预提税减半5%，外商证明文件不需要大使馆认证，减少了时间和成本。

VIE建立外商独资公司WFOE

没有必要将国内公司转移给上市公司ODI备案。将国内实体公司(即图中的国内股权公司)的利润转移到上市公司(开曼公司)的桥梁上

VIE第五步：WFOE与国内实体公司合作（VIE实体）

签署一系列VIE协议，实际控制VIE实体将其利益转移给境外上市公司。

3、VIE 架构主要用于哪里？

1.行业有限的群体

2.限制外商投资产业的群体

大多涉及电信、互联网和文化、体育和娱乐业的相关企业会受到限制

3、利润水平有限或者其他条件限制的公司

由于利润水平有限或受其他条件限制的公司无法在中国和香港上市，因此需要建设VIE结构在海外上市

4、VIE架构优势：

一是税收优势

VIE它可以成功地避免目前不可自由兑换的外汇管制体系。例如，在新浪模式下，新浪在开曼群岛设立公司，可以享受巨额免税和低成本的股份转让，也可以申请在香港和其他国家上市；

二是帮助外资有效规避政府管制和纠纷。

通过在海外设立壳牌公司，利用国内企业的资产进行反向包装，最终将其整体资产包装在海外上市，不仅有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，而且使国内企业在美国资本市场成功融资。

5、VIE架构是否有风险：

1、政策不确定性：

在现行国家法律法规下，VIE结构一直处于暧昧状态，没有明确规定可以颁发准生证，也没有明确的限制和一刀切，所以VIE结构面临着政策的不确定性，其中《关于外国投资者并购国内企业的规定》(10号文)为红筹股上市设定了许多关卡，让民营通过VIE海外上市之路充满荆棘；

2.回流问题:

万一VIE海外上市的架构是不可能的。拆除海外红筹架构成本很高，耗时很长。

3.合同签订中的风险

外部上市壳公司与中国签订的利润转移协议完全来自合同双方的自愿原则。即使海外企业采取了一些风险响应措施，这种风险也不能从根本上消除。

4、 税务风险

VIE 结构公司涉及大量的相关交易和避税问题，因此股息分配存在潜在的税收风险。上市壳牌公司在中国大陆没有任何业务。一旦需要现金，它只能依靠VIE分配给其协议控制人和国内注册公司的股息。

5、 控制风险

由于协议控制，上市公司对VIE 系统下的企业没有控制权，可能存在经营者无法参与或公司控制经营管理的问题。协议形成的债权仅具有一般的法律对抗效力，远低于所有权的排他效力。

6.对外投资的外汇管制风险

例如，在2009年世纪佳缘海外上市案例中，在中国开展实体业务的两家子公司未能如期取得国家外汇管理局批准的外汇登记证，导致外商投资企业批准证书无效。这使得投资者对世纪佳缘的投资不确定，给公司的发展蒙上了阴影。