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最近，一些客户说他们想成立一个BVI该公司将投资一家计划在美国上市的开曼公司。未来开曼公司在美国上市套现后，其股权转让收入将流回中国。客户想知道：是否需要注册37号文？什么时候，如何注册37号文？

要回答客户这个问题，我们需要搞清楚37号文所规管的对象（即境内个人居民）到底包括哪些人？

本通知所称国内机构，是指依法在中国设立的企业事业单位法人和其他经济组织；境内居民个人是指持有中国居民身份证、军事身份证、武装警察身份证的中国公民，以及因经济利益习惯性居住在中国的境外个人。

什么样的人需要申请37号文件？

根据第37号文件的规定，下列人员通过特殊目的公司进行海外投融资并返还投资的，应当办理第37号文件登记：（1）中华人民共和国境内居民（含境内机构和境内居民个人）；（2）持有国内公司（或股权公司）股份。

架构建筑示例

37号文件的主要注册内容是什么？(1)境内居民个人信息；(2)境内合法资产或权益(即VIE公司)信息；(3)SPV(通常是海外BVI)信息。

在哪办理？

一般通过境内权益(内资公司)注册地的银行申报，必须在WFOE设立前办理(以颁发营业执照为标志)。

何时办理？

国内居民个人在37号文件登记前，可以在国外设立特殊目的公司，但除支付公司注册费外，不得发生其他投资（包括海外投资）行为，否则根据特殊目的公司外汇登记，可能需要支付罚款，详细说明原因，由相关外汇局根据案件业务集体审查制度审查登记。可以看出，37号文件的注册需要在投资之前完成。这些投资不能理解我们通常理解的投资概念，国内外结构的连接，即建立WFOE或国内经营实体变更WFOE即视为出资完成。在实际操作中，有些银行要求在境内实体公司引入外商投资者由内资企业变更为中外合资企业之前，必须完成37号文登记。因此，究竟何时完成37号文登记，建议各企业与拟登记银行提前沟通确认。