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特殊目的公司是指为了海外上市、投融资目的而设立或间接控制的公司，简称SPV(Special Purpose Vehicle)。SPV在跨境投融资活动中起到枢纽作用，在“37号文”的指引下，境内居民不仅可以通过SPV实现境内/外合法的资产和权益对境外出资，还可以通过SPV获取境外融资后将资金返程投入境内。

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以红筹架构为例，由于境内企业直接在境外上市会遇到诸多的阻碍和限制，企业通常会搭建红筹架构确保上市合规性和操作便利性，而特殊目的公司是搭建该架构的首个步骤，一般用于承载自然人、法人及其他机构的权益。

特殊目的公司功能

1、独立性：

SPV具有独立的法人身份，其债务不会反映在其母公司或其他发起人的资产负债表上，从而实现风险隔离。

2、专属性：

SPV的业务范围被严格限定，通常只执行一个或一组特定的任务，如资产证券化、项目融资等。

高信用等级：

由于SPV的负债较少且资产质量较高，因此通常具有较高的信用评级，能够以较低的成本筹集资金。

3、税收优惠：

在某些司法管辖区，SPV可能享有税收优惠，为投资者提供额外的经济利益。

特殊目的公司设立与运营

设立条件：

股东符合法定人数(如有限责任公司由五十个以下股东出资设立)。

股东共同制定公司章程。

有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。

有公司名称，建立符合要求的组织机构(如董事会、监事会)。

有公司住所。

运营流程：

商务谈判：编写境外融资商业计划书，与境外策略投资者进行前期商务谈判。

建立融资平台：向外汇局申请设立境外特殊目的公司。

收购阶段：特殊目的公司作为收购主体，向当地外商投资主管部门申请收购民营企业全部股权。

融资阶段：境外策略投资者向特殊目的公司投入资金，完成融资。

上市阶段：特殊目的公司根据境外证券交易所的上市规则编制招股说明书，申请境外上市。

资金调回阶段：根据商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划，将资金调回境内。

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